La lunga partita dell’editoria: note sull’acquisizione di RCS Libri da parte di Arnoldo Mondadori Editore

Il mercato editoriale italiano ha delle caratteristiche peculiari che lo differenziano di netto da quelli degli altri paesi europei e mondiali. Una di queste è la sua modesta dimensione: se paragonato ai mercati anglosassone, francese, spagnolo e persino tedesco, quello italiano presenta un raggio d’azione notevolmente inferiore, poiché limitato da una copertura geografica che coincide con i confini nazionali e dall’esistenza di un consistente 60% di non lettori. La seconda caratteristica è il fortissimo grado di verticalizzazione della filiera: solamente nel nostro Paese esistono editori che sono anche distributori, promotori e librerie. Infine, il settore editoriale è di natura oligarchica: pochi grandi gruppi editoriali controllano la maggior parte del mercato, seguiti da numerosi piccoli e medi editori che, messi insieme, non fanno la metà del fatturato dei primi.

Queste tre peculiarità spiegano la ragione per cui l’acquisizione di RCS Libri da parte di Arnoldo Mondadori Editore ha rappresentato uno degli eventi di principale rilievo nella recente storia editoriale italiana¹. Osservando il mero dato economico, non si può dire che Mondadori abbia attuato una politica che metta in crisi il settore: le dimensioni della stessa casa editrice non sono molto diverse da quelle che aveva più di vent’anni fa, ovvero prima dell’acquisizione della prestigiosa Einaudi. Né, dal punto di vista legislativo, è possibile rilevare che abbia commesso qualche scorrettezza per accrescere la propria influenza, dal momento che l’Autorità di competenza ha autorizzato l’operazione. Tantomeno, infine, è criticabile in termini di libertà d’espressione, poiché alle case editrici interne al gruppo è da sempre lasciata la massima autonomia e mai i vertici di Segrate si sono intromessi nelle scelte dei vari marchi. Si tenga presente, inoltre, che RCS MediaGroup si trovava in fortissime difficoltà economiche e che, per sua scelta, ha venduto la sezione Libri al miglior offerente. Mondadori ha, quindi, in un certo senso, il merito di aver salvato dal fallimento un segmento-chiave di storia dell’editoria italiana, sottraendolo alle mani di possibili acquirenti stranieri.

Il 2014 è stato un anno portatore di significative novità editoriali: il 25 novembre «il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., (…) sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato l’operazione presentata dall’Amministratore delegato Ernesto Mauri relativa alla costituzione della società interamente detenuta Mondadori Libri S.p.A.»². Con la nascita di Mondadori Libri, la società ha intrapreso un percorso destinato a «realizzare una struttura societaria più funzionale al potenziale conseguimento, in un’ottica di sviluppo, di opportunità di partnership e aggregazioni industriali volte allo sfruttamento di economie di scala e di scopo»³, al fine di riuscire a competere con i colossi editoriali europei e mondiali. Inoltre, grazie all’imponente restaurazione effettuata dall’Amministratore Delegato Ernesto Mauri, alla guida dell’azienda dal 2012, nel 2014 Mondadori ha potuto presentare il primo bilancio in utile dopo anni di perdite⁴.

È doveroso, inoltre, ricordare la disastrosa situazione in cui si trovava RCS Libri prima che Mondadori intervenisse per salvarla: dopo il rifinanziamento di 575 milioni concesso dalle banche a metà del 2013, il Consiglio di Amministrazione di casa Rizzoli ha tentato per due anni di tagliare il debito, che a fine 2012 ammontava a 845,8 milioni⁵. Ma la crisi strutturale che ha attanagliato l’azienda per anni non le ha consentito di tornare attivamente sul mercato: il debito nel 2014 è sceso solamente a 496 milioni. Pertanto, l’Amministratore Delegato di RCS Media, Pietro Scott Jovane, ha avanzato in sede di Consiglio di Amministrazione la proposta di vendere la sezione Libri del gruppo, nella speranza di riuscire a salvare un marchio di prim’ordine dell’economia italiana. La notizia, arrivata fino a Segrate, ha fatto gola al gruppo Mondadori, visto il prestigio delle case editrici presenti nella galassia Rizzoli: infatti, sebbene in forti difficoltà, RCS Libri è stata valutata nel 2013 180 milioni⁶, con un ricavo annuale nel 2014 di 221,6 milioni di euro⁷.

Così, gli interessi delle due società sono andati intrecciandosi: visti da una parte i debiti di RCS MediaGroup e dall’altra la politica di espansione e rafforzamento di Mondadori, da febbraio a ottobre 2015 i due gruppi hanno intrapreso un lungo dialogo, seguendo un percorso fatto di offerte e trattative che ha portato, come si sa, all’acquisizione di RCS Libri da parte di Mondadori.

Il dialogo fra i due gruppi ha avuto inizio il 18 febbraio 2015, quando, come riporta il comunicato stampa di RCS MediaGroup, «il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto una manifestazione di interesse da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in relazione alle attività librarie del Gruppo RCS»⁸. Fin da questa prima mossa, sebbene non vincolante, le attenzioni della società guidata da Marina Berlusconi sono state tutte concentrate sull’intera partecipazione detenuta da RCS nella sezione Libri, pari al 99,99% del capitale sociale. Dopo un breve intervallo, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha deciso di non lasciar scappare un acquirente tanto facoltoso e, «al fine di approfondire termini e condizioni dell’eventuale operazione»⁹, ha concesso a Mondadori a partire dal 6 marzo il diritto di esclusiva fino al 29 maggio 2015¹⁰, successivamente prorogato fino al 29 giugno¹¹. La Borsa ha reagito positivamente alla notizia, premiando entrambi: +4% a RCS e +1,5% a Mondadori¹². Il seguente passo avanti è stato fatto da Segrate, in coincidenza con lo scadere naturale dell’esclusiva: il 29 giugno la società ha dichiarato

di aver sottoposto a RCS MediaGroup S.p.A. un’offerta vincolante avente per oggetto l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta in RCS Libri S.p.A., pari al 99,99% del capitale sociale, nonché dell’ulteriore complesso di beni e attività che costituiscono l’ambito librario di RCS MediaGroup¹³.

L’offerta del valore di 135 milioni di euro ha rappresentato una cifra decisamente bassa per una società stimata intorno ai 180 milioni. Questo ha determinato un iter piuttosto complesso nell’arco della trattativa: innanzitutto perché, accettando un’offerta inferiore al proprio valore, RCS avrebbe corso il rischio di segnare nel bilancio una minusvalenza contabile, ovverosia una «perdita dovuta alla diminuzione del valore effettivo di un bene o di un titolo in relazione alla sua valutazione in bilancio»¹⁴. In secondo luogo, a complicare ulteriormente le cose, ci sarebbe stato l’intervento dell’Antitrust, inevitabile data la portata del deal, che avrebbe richiesto non meno di novanta giorni per valutare l’operazione. Infine, non vanno dimenticate tutte le procedure burocratiche e legali da inserire nel contratto, che avrebbero rallentato la conclusione dello stesso.

Eppure, nonostante le difficoltà, l’alleanza, fortemente voluta dall’Amministratore Delegato Jovane, ha incontrato i favori in primo luogo delle banche, data la possibilità di «recuperare un po’ del capitale profuso»¹⁵, ma soprattutto dei membri del Consiglio di Amministrazione, che hanno visto in essa l’opportunità di «abbattere significativamente il debito (…) e di scacciare lo spettro dell’aumento di capitale da 200 milioni»¹⁶, che nessun azionista della società avrebbe auspicato.

La risposta di casa Rizzoli si è fatta sentire il primo ottobre, quando, dopo una lunga estate di riflessione, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato di aver «dato mandato all’Amministratore Delegato di verificare la possibilità di finalizzare entro i prossimi giorni l’operazione con Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.»¹⁷. Così, l’incontro definitivo fra le due parti è avvenuto pochi giorni dopo, il 4 ottobre, data in cui gli Amministratori Delegati di RCS e Mondadori hanno sottoscritto il contratto di cessione e acquisizione di RCS Libri. L’operazione, come spiegato nei comunicati stampa di entrambe le aziende, pressoché con gli stessi termini, ha riguardato

l’intera quota (pari al 99,99%) posseduta da RCS MediaGroup in RCS Libri S.p.A., con le sottostanti partecipazioni (che al closing includeranno il 94,71% di Marsilio Editore S.p.A.), ad esclusione del 58% posseduto in Adelphi Edizioni S.p.A., che verrà ceduta al socio Roberto Calasso. Tale perimetro ha registrato nell’esercizio 2014 valori pro-forma che evidenziavano ricavi per 221,6 milioni di Euro, EBITDA ante oneri non ricorrenti per 8,8 milioni e investimenti per 11 milioni, di cui 1,7 milioni destinati al rinnovo delle librerie Rizzoli¹⁸.

L’acquisizione si situa in una politica ben precisa e accuratamente studiata fra le stanze di Segrate; come ha spiegato Ernesto Mauri, essa «è frutto di una scelta convinta, importante e strategica, cui siamo giunti dopo aver condotto dal 2013 un profondo piano di risanamento e successivo rilancio del gruppo»¹⁹.

Poiché il matrimonio fra Mondadori e RCS Libri costituisce di fatto l’unione fra le due famiglie più potenti dell’editoria nazionale, l’operazione ha richiesto il doveroso intervento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con lo scopo di valutare se l’intesa fra le due imprese avesse «per oggetto o per effetto di impedire, restringere o falsare in maniera consistente il gioco della concorrenza all’interno del mercato nazionale o in una sua parte rilevante»²⁰ e se si venisse a creare «l’abuso da parte di una o più imprese di una posizione dominante all’interno del mercato nazionale»²¹.

Dal momento che tale Autorità «ha competenza su tutti i settori economici ad eccezione di quello del credito»²², essa è stata chiamata a giudicare l’operazione di acquisizione di RCS Libri da parte di Mondadori. Infatti, poiché anche il mercato del libro italiano rientra negli equilibri appena illustrati, l’Antitrust si è mossa per tutelare la lotta fra gruppi editoriali ed editoria indipendente. Sebbene da Segrate si siano fermamente opposti a questa definizione²³, quanto verificatosi a ottobre 2015 ha tutte le caratteristiche di una fusione orizzontale, ossia di un accordo tra imprese concorrenti operanti nella stessa industria.

Quando ci si trova di fronte a casi del genere, il compito dell’Antitrust è, in primis, quello di verificare se il nuovo operatore possa «esercitare unilateralmente un maggior potere di mercato, con un conseguente aumento dei prezzi»²⁴; in secondo luogo, deve valutare se «la fusione (possa) favorire la collusione nell’industria»²⁵. Per capire se realmente occorra qualcuno di questi rischiosi effetti, l’Autorità deve studiare tre fattori legati fra loro: l’esistenza di una concentrazione, il valore delle quote di mercato e la possibilità di entrata. Innanzitutto, si parte dall’intuizione che «più alto è il numero delle imprese indipendenti che restano nell’industria dopo la fusione, meno probabile è che questa sia dannosa per i consumatori»²⁶. Infatti, desterà maggiore preoccupazione quella fusione che aumenti considerevolmente il potere delle aziende in causa, avvicinandole pericolosamente alla condizione di monopolio, piuttosto che una fusione che lasci comunque un’industria altamente frammentata. Tuttavia, l’analisi del valore delle quote costituisce un secondo importante indicatore del possibile potere di mercato post-fusione: «più è bassa la quota di mercato posseduta dalle imprese dopo la fusione, minore è l’effetto negativo che la fusione produrrà sul livello dei prezzi»²⁷. Pertanto, se l’operazione riguarda piccole imprese, si avrà un aumento del benessere sociale e difficilmente si verificheranno pratiche anticoncorrenziali. È evidente come questo non sia il caso dell’operazione Mondadori-RCS: non due piccole imprese, ma i maggiori gruppi editoriali del Paese si sono uniti, creando un ostacolo nei confronti di quello che è il terzo fattore che ha guidato l’analisi dell’Antitrust, ovvero l’abilità di altre imprese a entrare nell’industria. L’importanza della presenza di potenziali entranti è dovuta alla loro capacità di limitare il potere di mercato degli incumbents, cioè delle «imprese dominanti insediate in un mercato»²⁸.

Presi in considerazione tutti questi elementi, osservata la struttura delle parti dell’operazione e la descrizione della stessa, l’Antitrust ha qualificato l’acquisizione di RCS Libri da parte di Mondadori come «una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90»²⁹, «in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa»³⁰. Infatti, l’articolo 5 della normativa per la tutela della concorrenza e del mercato afferma che

L’operazione di concentrazione si realizza: (…) b) quando uno o più soggetti in posizione di controllo di almeno un’impresa ovvero una o più imprese acquisiscono direttamente od indirettamente, sia mediante acquisto di azioni o di elementi del patrimonio, sia mediante contratto o qualsiasi altro mezzo, il controllo dell’insieme o di parti di una o più imprese³¹.

Alla luce di quanto considerato nel corso dell’attività istruttoria, l’Antitrust è giunta alla conclusione che l’operazione costituisca di fatto una concentrazione in grado di porre Mondadori in posizione dominante nei mercati dell’acquisizione dei diritti d’autore, nell’editoria di narrativa e saggistica (dove raggiunge una quota del 40-45% e del 60-65% nei soli tascabili), nel settore ragazzi (diventando il primo operatore) e in quello degli e-books (venendo a detenere una quota di 45-50%).

Al fine di agevolare il mercato, «Mondadori si è dichiarata disponibile ad adottare una serie di rimedi la cui implementazione sarebbe suscettibile (…) di eliminare gli elementi distorsivi della concorrenza»³². Riguardo all’acquisizione dei diritti d’autore, il gruppo ha proposto di rinunciare al diritto di opzione sulle opere future, al diritto di preferenza per il rinnovo del contratto di edizione e al diritto di prelazione per le opere in raccolta; per i contratti in vigore apporrà una modifica parziale, mentre per quelli in fase di negoziazione includerà delle clausole. In riferimento all’editoria di narrativa e saggistica, la società ha prospettato due rimedi: il primo vede la vendita della partecipazione azionaria detenuta da RCS Libri in Marsilio, il secondo consiste nella cessione della casa editrice Bompiani.

Esse costituiscono di certo due aziende redditizie e in grado di operare sul mercato autonomamente. Marsilio Editori, nata nel 1961, divenuta S.p.A. nel 1965 e diretta dal 1969 da Cesare De Michelis, è entrata nel gruppo RCS Libri nel 2000 e nel 2010 ha rilevato da RCS stessa il catalogo della casa editrice Sonzogno. Il suo fatturato medio annuo raggiunge i dodici milioni e conta un patrimonio di più di ottomila titoli pubblicati, di cui tremila ancora in listino, e circa duecentocinquanta novità all’anno³³. Bompiani, fondata nel 1929 da Valentino Bompiani, fa parte di RCS Libri dal 1990 e si posiziona stabilmente da anni fra i primi dieci editori in Italia³⁴, con un fatturato che si aggira fra i quindici e i sedici milioni e una quota di mercato pari al 2%³⁵. Le due case editrici «pesano per il 1-5% circa sulla quota complessiva riferibile a RCS Libri che è pari al 10-15% circa del mercato dell’editoria di narrativa e saggistica»³⁶. Pertanto, l’Autorità ha ritenuto la loro vendita idonea a «ridurre significativamente la quota di Mondadori sul mercato dei libri di narrativa e saggistica»³⁷. Per entrambe, è stata prevista la nomina di un fiduciario incaricato, da trovarsi prima della realizzazione dell’operazione; inoltre, l’Autorità ha vietato a Mondadori di dare qualsiasi indicazione al suddetto fiduciario senza autorizzazione. Ai sensi della normativa europea, l’acquirente deve essere completamente estraneo sia ad Arnoldo Mondadori Editore sia al gruppo Fininvest; in ogni caso, anch’esso deve essere sottoposto all’approvazione dell’Antitrust.

La comunicazione della finalizzazione della cessione di Bompiani al gruppo Giunti è stata data il 1° dicembre 2016, sottolineando che

la cessione di Bompiani è stata realizzata in adempimento ai rimedi indicati dal provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nell’ambito di acquisizione di Rizzoli Libri perfezionata il 14 aprile 2016³⁸.

Per quel che riguarda la cessione di Marsilio, il percorso è stato più lineare per una motivazione di carattere “familiare”: è risultato naturale a tutti gli editori, a cominciare dai vertici Mondadori, passare il marchio alla famiglia che lo ha fondato e lo gestisce da sempre. Nessuno ha ingaggiato una lotta con la famiglia De Michelis, la quale il 26 luglio 2016 ha acquisito dal gruppo di Segrate il 97,41% del capitale sociale che deteneva a un prezzo di 8,9 milioni di euro³⁹. In entrambi i casi, Mondadori si farà carico di rivolgersi a operatori già attivi nel mercato dell’editoria e si asterrà dal riprendere il controllo sui due marchi per un periodo di dieci anni.

In relazione ai mercati di e-books e di vendita on-line, invece, da Segrate è stato suggerito «di mettere il proprio intero catalogo di e-book a disposizione di tutte le piattaforme nazionali e internazionali che ne facciano richiesta»⁴⁰. Similmente, nell’ambito della Grande Distribuzione Organizzata (GDO) sarà messo a disposizione il catalogo di tutti gli operatori attivi nel settore a condizioni eque e non discriminatorie. Nel retail, invece, in particolare a proposito dei comuni dove la sola libreria esistente è quella a marchio Mondadori, il gruppo ha affermato di garantire la presenza di almeno il 40% di titoli editi dalla concorrenza per un minimo di quindici giorni. Per favorire lo sviluppo della piccola e media editoria, la società concederà alla manifestazione “Più Libri Più Liberi” un finanziamento economico; infine, per diffondere la cultura della lettura, è stata annunciata «la donazione di libri a istituti scolastici, biblioteche pubbliche, carceri minorili e ospedali»⁴¹, nonché la prosecuzione del progetto “In libreria con la classe”, «che prevede attività e laboratori per bambini e ragazzi all’interno delle librerie per avvicinarli alla lettura»⁴².

Si è conclusa, così, una vicenda che, a dire di Marina Berlusconi, e di tutto il Consiglio di Amministrazione del gruppo Mondadori, si è rivelata fondamentale per consentire all’editoria nazionale di «reggere davvero il confronto con i grandi editori stranieri e con protagonisti estremamente aggressivi del calibro di Amazon»⁴³.

(fasc. 14, 25 aprile 2017)